Ultimate Alliance 2 is een game die verder bouwt op de sterke grondvesten van de game: Ultimate Alliance. Ook in deze game kan je weer met je favoriete slechteriken en helden spelen en natuurlijk in coop de anderen een kopje kleiner maken.
In het lijstje met helden staan: Spiderman, Wolverine, The Fantastic Four en nog veel meer personages.
De verhaallijn volgt ongeveer de burgeroorlog die word besproken in de Marvel strips.